O número de disputas entre sócios cresceu de forma expressiva no Brasil em 2026. A explicação não está em mudanças na legislação — o Código Civil e o Código de Processo Civil continuam os mesmos — mas no ambiente econômico: crédito mais caro, margens mais apertadas e divergências sobre gestão e distribuição de lucros que se tornam, rapidamente, conflitos societários.
Para empresários e administradores, entender os mecanismos de saída de um sócio — e as diferenças entre eles — deixou de ser um tema apenas para momentos de crise. Tornou-se parte do planejamento preventivo de qualquer sociedade.
O que é a dissolução parcial de sociedade
A dissolução parcial ocorre quando o vínculo societário se resolve em relação a apenas um dos sócios, sem que a empresa precise ser extinta. Diferente do que muitos pensam, ela não tem caráter punitivo: pode acontecer simplesmente porque um sócio decide se retirar, porque há quebra da chamada affectio societatis (o elo de confiança que originalmente uniu os sócios) ou em razão de falecimento.
As três formas mais comuns de saída de um sócio
Retirada voluntária (direito de recesso): O sócio decide deixar a sociedade por vontade própria. É o caminho mais simples quando há consenso entre as partes.
Exclusão de sócio: Aqui sim pode haver caráter sancionatório: os demais sócios, por maioria que represente mais da metade do capital social, decidem excluir um sócio em razão de atos de inegável gravidade — desvio de recursos, concorrência desleal, violação do contrato social ou inadimplemento na integralização do capital prometido, entre outros. A exclusão pode ser:
- Extrajudicial – quando o contrato social prevê expressamente essa possibilidade e a falta é considerada grave o suficiente para justificar a alteração contratual sem intervenção judicial; ou
- Judicial – quando o contrato é omisso, quando o sócio a ser excluído é majoritário, ou quando há contestação que exige decisão do Poder Judiciário.
Falecimento ou incapacidade superveniente – sem previsão de continuidade da sociedade com herdeiros ou curadores.
Apuração de haveres: o ponto mais sensível
Em qualquer uma dessas hipóteses, o sócio que sai (ou é excluído) tem direito a receber o valor correspondente à sua participação no patrimônio da sociedade. Esse valor é calculado por meio da apuração de haveres, um processo técnico-contábil que costuma ser o estágio mais disputado de toda a dissolução parcial, já que envolve avaliação de ativos, fundo de comércio e, muitas vezes, perícia contábil.
O Código de Processo Civil, nos artigos 599 a 609, disciplina o procedimento da ação de dissolução parcial e permite que o pedido de apuração de haveres seja cumulado com pedidos indenizatórios, quando há prejuízos decorrentes da conduta do sócio excluído.
Por que o cuidado na exclusão é tão importante
A jurisprudência tem sido clara: uma exclusão conduzida com abuso de direito (sem observância do contrato social, do devido processo ou da boa-fé objetiva) pode ser revertida judicialmente, com reintegração do sócio à sociedade e até indenização por danos morais, caso a medida tenha afetado sua reputação profissional.
Isso significa que tanto a sociedade que pretende excluir um sócio quanto o sócio que se vê na iminência de ser excluído devem agir com cautela técnica. Uma decisão precipitada, tomada em assembleia sem respaldo documental robusto, pode transformar um problema de gestão em um litígio longo e custoso, exatamente o cenário que o aumento de demanda na Justiça Empresarial em 2026 já vem demonstrando.
O que isso significa na prática para sua empresa
Diante desse cenário, três cuidados merecem atenção redobrada:
- Revisar o contrato social: Cláusulas bem redigidas sobre exclusão, retirada e critérios de apuração de haveres evitam que disputas futuras parem necessariamente no Judiciário.
- Documentar decisões societárias: Atas de reunião, comunicações formais e registros contábeis são essenciais para sustentar — ou contestar — uma exclusão.
- Buscar orientação preventiva: Diante de sinais de quebra de confiança entre sócios, uma consulta jurídica antecipada custa muito menos do que um processo judicial de apuração de haveres.
Base legal
- BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 11 jan. 2002.
- BRASIL. Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015. Institui o Código de Processo Civil. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 17 mar. 2015.
- COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de direito comercial: direito de empresa. 23. ed. São Paulo: Saraiva, 2011. p. 172-173, 206-207.
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