Reforma Tributária e contratos: 6 cláusulas que as empresas devem revisar antes de 2027

Em 1º de janeiro de 2027, a CBS substitui o PIS e a COFINS, mas a transição não se encerra nessa data. Em 2026, as alíquotas gerais de teste são de 0,9% para a CBS e 0,1% para o IBS, com dispensa de recolhimento para quem cumpre as obrigações acessórias aplicáveis. Em 2027 e 2028, a regra geral prevê IBS de 0,1% e redução de 0,1 ponto percentual na alíquota da CBS. ICMS e ISS serão reduzidos de 2029 a 2032 e extintos em 2033. As alíquotas e os regimes aplicáveis a cada operação precisam ser considerados no contrato.

Para quem negocia contratos empresariais, isso tem uma consequência prática: um contrato firmado hoje, com prazo de três, cinco ou dez anos, poderá atravessar diferentes etapas da transição. Preço, margem, fluxo de caixa e aproveitamento de créditos podem mudar durante sua execução. O efeito econômico dependerá do regime das partes, dos créditos efetivamente aproveitáveis e da distribuição dos riscos no contrato.

Quando o contrato é omisso ou contém apenas uma previsão genérica sobre tributos, aumenta o risco de divergência sobre quem suporta a mudança. As seis cláusulas a seguir organizam essa negociação. Nenhuma assegura, isoladamente, a manutenção da margem ou do caixa: sua utilidade depende de critérios de cálculo, informações verificáveis e procedimentos que as partes consigam executar.

1. Composição do preço e repasse dos tributos

O que significa. É a cláusula que define se o preço combinado é o total a pagar ou o valor da operação ao qual serão acrescidos IBS e CBS. A cobrança desses tributos “por fora” significa que eles não integram a própria base de cálculo; não autoriza, por si só, aumentar um preço já contratado. O destaque na nota fiscal e o direito contratual de repasse são questões distintas.

O risco de não ter. Em contratos de preço fechado ou global, o comprador pode sustentar que o valor combinado é o total devido, enquanto o fornecedor pode defender a recomposição. A solução depende da redação, da alocação de riscos e das circunstâncias do negócio. Acrescentar os novos tributos ao preço antigo, sem considerar os tributos substituídos e os créditos, pode produzir uma cobrança em duplicidade econômica.

O que negociar. Definir a composição inicial do preço e o tratamento de cada etapa da transição. Se houver repasse, a cláusula deve explicar como a extinção ou redução dos tributos antigos e os créditos considerados na formação do preço afetam o cálculo. Também deve impedir que o mesmo impacto seja compensado por repasse, gross-up e revisão contratual. O Imposto Seletivo e as hipóteses de manutenção do IPI devem entrar na composição do preço quando aplicáveis.

2. Remuneração líquida e limites do gross-up

O que significa. O gross-up é um mecanismo de ajuste do valor bruto para preservar uma remuneração líquida definida no contrato, dentro dos eventos e limites negociados. É preciso esclarecer o que se pretende preservar: receita após tributos sobre a operação ou uma margem que também considera custos e créditos. A alíquota nominal, sozinha, não mede o impacto econômico.

O risco de não ter. Para quem presta serviços, licencia marcas ou tecnologia, ou fornece sob regimes favorecidos, a mudança de sistema pode alterar a carga de forma relevante. Sem um mecanismo de ajuste, o fornecedor pode absorver o aumento, conforme os riscos que assumiu. Para quem paga, um gross-up genérico pode transferir custos sem vínculo com a reforma, inclusive decorrentes de escolhas do fornecedor ou falhas na utilização de créditos.

O que negociar. Fixar a remuneração de referência, os tributos abrangidos, a fórmula e a documentação de suporte. O cálculo deve considerar créditos atribuíveis à operação e aproveitáveis, benefícios e reduções, sem tratar um crédito ainda indisponível como dinheiro em caixa. Convém prever ajustes também quando a carga cair e excluir multas ou ineficiências imputáveis à parte que pede a recomposição.

3. Split payment e conciliação dos pagamentos

O que significa. No split payment, valores de IBS e CBS são segregados na liquidação financeira e recolhidos ao Fisco, conforme o procedimento aplicável. O fornecedor recebe o saldo. A implantação é gradual: o regulamento admite uma primeira etapa restrita e facultativa, a ser definida por ato conjunto. A aprovação de manuais técnicos não equivale à aplicação obrigatória do mecanismo a todos os contratos em 1º de janeiro de 2027.

O risco de não ter. O mecanismo pode reduzir o intervalo em que recursos destinados ao tributo permanecem no caixa do fornecedor. Isso exige rever projeções de capital de giro, antecipação de recebíveis, cessões e garantias. Não se trata, necessariamente, de aumento da carga tributária. O problema contratual é conciliar o valor pago, o efetivamente recolhido e o saldo recebido, evitando cobrança ou retenção em duplicidade.

O que negociar. Prever a aplicação do procedimento quando estiver operacional e for aplicável à transação, com identificação da nota fiscal, do pagamento e dos valores recolhidos. A parcela comprovadamente recolhida e vinculada à operação deve ser considerada na quitação do preço, juntamente com o saldo pago ao fornecedor. Parcelamento, antecipação, erros, cancelamentos e devoluções exigem regras de conciliação e cooperação, sem confundir quitação contratual com extinção tributária.

4. Revisão por alteração da carga efetiva

O que significa. É a cláusula que estabelece o procedimento para ajustar ou renegociar o contrato quando a reforma alterar sua carga efetiva. O gatilho deve considerar o impacto líquido de créditos e dos tributos substituídos, e não apenas a mudança de alíquota. As partes podem fixar um patamar de materialidade, uma data de referência e a forma de comprovação.

O risco de não ter. Os arts. 373 a 377 da LC 214/2025 disciplinam ajustes de determinados contratos com a Administração Pública, inclusive concessões, respeitado seu recorte temporal. Esse regime não se aplica aos contratos privados. Nestes, prevalecem a legislação aplicável e a alocação dos riscos, com revisão judicial excepcional. A previsibilidade do calendário dificulta invocar a onerosidade excessiva, mas não dispensa a análise do evento concreto e de seus efeitos.

O que negociar. Definir prazos para notificação e resposta, memória de cálculo, revisão por especialista e a solução para a falta de acordo. É preciso dizer se o preço será ajustado por fórmula ou se haverá apenas dever de negociar. Durante a discussão, o contrato deve disciplinar os pagamentos e a continuidade da execução. Uma regra para reduções da carga ajuda a evitar que o mecanismo só funcione em favor de quem vende.

5. Créditos e responsabilidade por falhas fiscais

O que significa. No regime regular, a regra geral vincula o crédito à extinção do débito da aquisição por uma das modalidades legais e à documentação fiscal idônea. Isso pode ocorrer por compensação, pagamento, split payment ou recolhimento pelo adquirente, entre outras hipóteses; não depende exclusivamente de pagamento pelo fornecedor. O art. 48 da LC 214/2025 prevê dispensa do requisito de extinção quando nenhuma das modalidades nele indicadas estiver implementada, mantendo a exigência de destaque correto no documento fiscal. Há ainda exceções e regimes próprios.

O risco de não ter. Uma falha na nota ou no cumprimento das obrigações pode atrasar ou comprometer um crédito juridicamente admissível, elevando o custo ou afetando o caixa do comprador. A regularidade fiscal geral do fornecedor não garante cada crédito, e uma pendência sem relação com a operação não demonstra, sozinha, sua perda. Também é necessário distinguir atraso de aproveitamento, glosa contestável e perda definitiva.

O que negociar. Exigir documentação correta, correção de erros e cooperação na comprovação da extinção do débito, quando esse requisito for exigível. A responsabilidade deve guardar relação com a falha e o prejuízo demonstrado, com prazo para saneamento e recuperação do crédito. Nas compras de fornecedor do Simples que mantenha IBS e CBS no regime unificado, o crédito do adquirente sujeito ao regime regular será limitado ao montante devido por esse regime; não se deve prometer crédito integral.

6. Transparência e cooperação na execução

O que significa. É a cláusula que organiza a troca de informações necessárias para aplicar as demais: enquadramento tributário, classificação e destino da operação, tributos incluídos no preço, reduções, benefícios e alterações relevantes. Também define responsáveis pela atualização dos documentos fiscais e pela conciliação entre as áreas jurídica, fiscal e financeira.

O risco de não ter. Divergências de classificação ou de regime podem comprometer o faturamento, o crédito e os cálculos de recomposição. Exigir abertura irrestrita da contabilidade, por outro lado, pode expor informações desnecessárias ao negócio. O dever de cooperação precisa ser proporcional, com confidencialidade e acesso apenas aos dados relevantes à operação.

O que negociar. Definir quais informações serão compartilhadas, em que prazo e por qual canal, com possibilidade de verificação por especialista independente. O contrato deve prever a atualização dos procedimentos quando mudarem os atos operacionais. Em 2026, a obrigatoriedade dos documentos foi escalonada por modalidade; a data de publicação de um leiaute não se confunde com o início da obrigação, nem representa prorrogação geral da reforma.

Por onde começar

O ponto de partida é identificar os contratos que atravessam a transição, têm preço fechado, dependem de crédito tributário ou envolvem antecipação de recebíveis. Para cada um, convém reconstruir a composição do preço e simular o efeito sobre a carga e sobre o caixa separadamente. Contratos privados, concessões e relações de consumo exigem soluções compatíveis com seus regimes; uma mesma cláusula não atende a todos.

Há decisões com prazo anterior a 2027. Essas escolhas podem afetar a formação do preço e os créditos dos clientes. A substituição dos tributos para os contribuintes se completa em 2033, mas contratos com duração maior devem continuar prevendo ajustes de carga, crédito e procedimentos de pagamento.