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Mulher preocupada ao telefone analisando documentos, representando o canal de denúncias nas empresas

Canal de denúncias nas empresas como garantir eficiência e prevenir riscos

Canal de denúncia que ninguém usa não é Compliance

Ter um canal de denúncia deixou de ser diferencial, hoje é o mínimo. O que separa um programa de compliance maduro de um projeto de fachada é o que acontece depois que a denúncia chega: independência na apuração, comunicação constante com os empregados e um fluxo de investigação com prazos, decisão documentada e retorno ao denunciante.

O canal existe. E daí?

Quase toda empresa de médio e grande porte hoje tem um canal de denúncia: um e-mail, um formulário no site, às vezes uma linha 0800, ou mesmo um canal independente. O problema é que, na prática, muitos desses canais não recebem denúncia nenhuma. Não é porque não haja nada a relatar, mas porque ninguém confia neles.

Os empregados sabem, ou desconfiam, de três coisas: (i) que a denúncia pode ser rastreada até quem a fez; (ii) que ela vai cair na mesa de alguém próximo da pessoa denunciada; e, (iii) que, mesmo que seja apurada, ninguém vai saber o que aconteceu depois. Diante disso, a resposta racional é o silêncio.

Um canal que ninguém usa não é prova de que está tudo bem na empresa. É, na maioria das vezes, prova de que não há confiança no canal por quem poderia utilizá-lo, e, para quem avalia a maturidade de um programa de compliance (uma autoridade, um auditor, um cliente em due diligence), essa ausência de uso pesa mais contra a empresa do que a favor.

O que a lei exige (e o que ela não exige)

Dois marcos normativos tratam do tema, e vale separar com precisão o que cada um determina.

A Lei 14.457/2022, em seu Art. 23, obriga empresas com CIPA a adotar regras de conduta contra o assédio sexual e outras formas de violência, com ampla divulgação interna; fixar procedimentos para recebimento e acompanhamento de denúncias, com garantia de anonimato do denunciante; incluir o tema nas atividades da CIPA; e promover capacitação dos empregados a cada 12 meses, no máximo. A lei é clara ao exigir que exista um procedimento estruturado para apurar e investigar denúncias, mas, diferentemente do que circula em alguns materiais de mercado, ela não fixa um prazo legal específico (como “5 dias úteis para reconhecimento” ou “30 dias para conclusão”) para a sua apuração e conclusão. Prazos desse tipo são uma boa prática de gestão, não uma imposição legal. E, como boa prática, vale mais ainda a pena adotá-los.

Já o Decreto 8.420/2015, que regulamenta a Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013), inclui entre os parâmetros usados para avaliar a efetividade de um programa de integridade (Art. 42, inciso X) a existência de “canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros, e de mecanismos destinados à proteção de denunciantes de boa-fé”. Ou seja: para a autoridade que avalia o programa de compliance de uma empresa em um processo administrativo, não basta o canal existir no papel, ele precisa ser conhecido e vir acompanhado de proteção real a quem denuncia.

Na prática, isso significa que cumprir a lei é o piso, não o teto. Uma empresa pode atender à letra da Lei 14.457/2022 e, ainda assim, manter um canal pouco confiável. A diferença entre compliance de fachada e compliance maduro está no que a empresa decide fazer além do mínimo exigido.

Independência: o que muda de verdade

Aqui está o ponto que mais separa um canal simbólico de um mecanismo eficaz: quem recebe e gerencia a denúncia.

Um canal administrado internamente, por uma área de RH ou jurídico que responde à mesma diretoria que pode vir a ser denunciada, carrega um conflito estrutural. Não importa a boa-fé de quem está na ponta: o empregado que pensa em denunciar o próprio gestor, ou um diretor, vai calcular o risco de que a informação volte para dentro da própria estrutura hierárquica. E, na dúvida, provavelmente não vai denunciar.

A norma internacional de referência sobre o tema, a ISO 37002:2021, organiza a gestão de canais de denúncia em torno de três princípios: (i) confiança (o denunciante precisa acreditar que será ouvido e levado a sério), (ii) imparcialidade (a apuração precisa ser conduzida sem viés em favor de quem tem mais poder na organização), e, (iii) proteção (contra retaliação, direta ou disfarçada). Um canal terceirizado ou operado por uma estrutura efetivamente independente da liderança atende aos três ao mesmo tempo: preserva o sigilo técnico de quem denuncia, remove o conflito de interesse na triagem inicial e sinaliza, com credibilidade, que a apuração não será filtrada por quem tem interesse no resultado.

Essa independência importa ainda mais em denúncias contra a alta liderança ou contra o próprio responsável pelo compliance, situações em que um canal interno, por melhor que seja desenhado, simplesmente não tem como garantir imparcialidade. Não é uma questão de desconfiar da equipe interna; é reconhecer que confidencialidade e imparcialidade percebidas, e não apenas reais, são o que determina se alguém vai usar o canal.

Divulgação e conscientização não são etapas extras

É comum tratar a comunicação sobre o canal como um item de lançamento: um e-mail quando o canal é criado, um card no manual do empregado, e pronto. O resultado, alguns meses depois, é previsível: boa parte dos empregados simplesmente não lembra que o canal existe, ou nunca soube como ele funciona de fato.

A própria Lei 14.457/2022 já aponta na direção certa ao exigir capacitação periódica, no máximo a cada 12 meses, sobre violência, assédio, igualdade e diversidade, não um treinamento único de admissão. O mesmo raciocínio vale para qualquer canal de compliance: divulgação não é um evento, é uma rotina. Isso inclui deixar claro, em linguagem simples, quem pode denunciar (empregados, mas também terceiros, fornecedores e clientes, conforme o Decreto 8.420/2015), o que pode ser denunciado, por quais canais, o que acontece com o sigilo e, sobretudo, o que a empresa faz com a informação recebida.

Esse último ponto costuma ser o mais negligenciado: sem visibilidade sobre o que ocorre depois da denúncia, a conscientização vira discurso vazio. Empregados que veem denúncias anteriores gerarem alguma consequência visível, mesmo sem detalhes sigilosos, confiam mais no canal do que empregados apenas informados de que ele existe.

Da denúncia ao retorno: o fluxo que sustenta a confiança

Recebida a denúncia, o que a diferencia de uma caixa de sugestões é um fluxo interno conhecido, com etapas claras:

  • Triagem inicial: avaliar admissibilidade, gravidade e conflitos de interesse (quem pode conduzir a apuração sem viver esse conflito).
  • Apuração com trilha documentada: entrevistas, coleta e preservação de evidências, registro de cada etapa. Sem essa trilha, a empresa não consegue demonstrar depois, a um órgão regulador ou a um auditor, que a apuração foi séria.
  • Decisão documentada: uma conclusão fundamentada, com base nas evidências colhidas, e não um despacho genérico de “arquivado” ou “procedente”.
  • Retorno ao denunciante: mesmo sem revelar detalhes sigilosos da apuração ou de terceiros envolvidos, confirmar o recebimento e, ao final, informar que o caso foi concluído. O silêncio total é uma das principais razões pelas quais um canal deixa de ser usado.
  • Melhoria contínua: usar os casos apurados (mesmo os improcedentes) para revisar controles, políticas e treinamentos.

Adotar prazos internos de referência para cada etapa (por exemplo, confirmar o recebimento em poucos dias úteis e estabelecer uma meta razoável para a conclusão), não é exigência legal, como visto acima, mas é o que a ISO 37002 recomenda como boa prática de governança: prazos dão previsibilidade ao denunciante e disciplina à apuração.

Um ponto que costuma passar despercebido: os dados pessoais coletados durante a apuração (do denunciante, do denunciado e de eventuais testemunhas) são dados pessoais cujo tratamento está sujeito à LGPD (Lei 13.709/2018), com base legal, finalidade e prazo de retenção próprios, e exigem controles de acesso compatíveis com sua sensibilidade. Um canal de denúncia bem estruturado juridicamente cuida tanto da governança da investigação quanto da proteção de dados envolvida nela.

Compliance se mede pelo uso, não pela existência

Ter canal de denúncia é exigência legal para boa parte das empresas. Ter um canal em que os empregados confiam, que é lembrado, que apura com independência e que dá retorno a quem denuncia é o que, de fato, sustenta um programa de compliance maduro. E o que uma autoridade, um investidor ou um parceiro comercial enxergam quando avaliam a sério a integridade de uma empresa.

Se você está avaliando implantar um canal de denúncia, revisar um que já existe mas não é usado, ou estruturar o fluxo de investigação e o treinamento que dão sustentação a ele, podemos ajudar, do desenho da governança e da definição de fluxos e prazos, até a condução de investigações internas e a capacitação das equipes. É só nos procurar para conversar sobre o estágio atual do seu programa.

Fontes consultadas

Luigi Ribeiro
Compliance, Anticorrupção e LGPD
Treinamento em inteligência artificial uma necessidade para todas as áreas da empresa

Treinamento em inteligência artificial: uma necessidade para todas as áreas da empresa

A inteligência artificial deixou de ser uma ferramenta restrita aos setores de tecnologia e jurídico. Atualmente, profissionais de recursos humanos, finanças, marketing, compras, operações e atendimento utilizam soluções de IA para elaborar textos, analisar informações, automatizar tarefas e apoiar decisões. Essa expansão torna indispensável a capacitação das equipes.

Oferecer treinamentos sobre inteligência artificial permite que os profissionais compreendam não apenas as possibilidades da tecnologia, mas também seus limites. A utilização adequada pode reduzir tarefas repetitivas, aumentar a produtividade e melhorar a qualidade das entregas. Entretanto, esses benefícios dependem de conhecimento, supervisão e critérios claros de utilização.

A capacitação não deve ser direcionada somente ao departamento jurídico ou às áreas de compliance e tecnologia da informação. Cada setor possui atividades, informações e riscos específicos. O treinamento deve considerar a realidade de cada equipe, apresentando exemplos práticos de como a inteligência artificial pode ser incorporada às suas rotinas com eficiência e segurança.

Profissionais de recursos humanos, por exemplo, devem compreender os riscos do uso de IA em processos seletivos, avaliações de desempenho e tratamento de dados de empregados. As áreas comerciais e de marketing precisam observar a confidencialidade, os direitos autorais e a veracidade dos conteúdos. Já os setores financeiro e administrativo devem redobrar a atenção com informações estratégicas.

Os treinamentos também devem orientar os profissionais sobre quais dados não podem ser inseridos em ferramentas de inteligência artificial. Informações pessoais, documentos internos, contratos, dados financeiros e estratégias comerciais podem estar protegidos por deveres de confidencialidade ou pela legislação de proteção de dados, exigindo controles específicos antes de qualquer compartilhamento.

Outro aspecto essencial é a necessidade de revisão humana. Sistemas de inteligência artificial podem apresentar respostas incorretas, incompletas, desatualizadas ou inadequadas ao contexto da empresa. Os profissionais devem ser treinados para verificar as informações produzidas, identificar possíveis erros e assumir responsabilidade pelas decisões tomadas com o apoio da tecnologia.

Para que sejam efetivos, os treinamentos devem estar alinhados à política corporativa de uso de inteligência artificial. A empresa precisa apresentar as ferramentas autorizadas, os procedimentos de validação, as responsabilidades de cada profissional e as consequências do uso inadequado. Capacitações periódicas ajudam a atualizar as equipes e fortalecer a aplicação prática das regras.

Investir na formação de profissionais de diferentes áreas permite que a empresa aproveite os benefícios da inteligência artificial sem ignorar seus riscos. Uma equipe capacitada utiliza a tecnologia com mais produtividade, segurança e responsabilidade. Dessa forma, o treinamento torna-se parte essencial da governança, do compliance e da estratégia de inovação da organização.

Fernando Carlini
Compliance

Você conhece as particularidades para lidar com os dados pessoais de crianças ou adolescentes?

Sua empresa lida com dados pessoais de crianças ou adolescentes?

Existem algumas peculiaridades que você deve saber!

  1. Para tratar dados pessoais de crianças e/ou adolescentes é necessário o consentimento específico e em destaque de um dos pais ou responsáveis. E, ainda, considerando as tecnologias disponíveis, o controlador deve realizar todos os esforços razoáveis para verificar que o consentimento foi realmente dado pelos pais ou responsáveis!
  2. A informação sobre o tratamento dos dados pessoais deve ser fornecida de maneira simples, clara e acessível. Devem ser consideradas as características, físico-motoras, perceptivas, sensoriais, intelectuais e mentais do usuário, com uso de recursos audiovisuais quando adequado, buscando proporcionar a informação e o entendimento necessário aos pais ou ao responsável legal e adequado ao entendimento da criança.
  3. A empresa deve se ater a pedir apenas o conteúdo estritamente necessário para a atividade em questão.
  4. O tratamento deve ser sempre realizado no melhor interesse do menor.
  5. Os dados pessoais de crianças poderão ser coletados sem o consentimento dos pais ou responsável apenas em situações em que sejam necessários para proteção da criança, utilizados uma única vez e não devem ser repassados ou armazenados!

Ficou com alguma dúvida? Entre em contato com a gente!

Sua empresa se enquadra no regulamento simplificado da ANPD?

Já falamos aqui sobre a proposta de uma resolução para agentes de tratamento de pequeno porte que estava em análise após consulta pública pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados – ANPD, e no último dia 04/02, foi publicada pela ANPD a Resolução nº 2, que regulamenta aplicação da Lei Geral de Proteção de Dados para estes. A resolução traz proposta de uma adequação mais simplificada e flexibiliza algumas obrigações, como a de se nomeação de um encarregado de dados, por exemplo.

Mas será que essa resolução se aplica a sua empresa?

O regulamento se destina à Agentes de tratamento de pequeno porte, que são as empresas consideradas conforme algumas definições, sendo:

a) Microempresas e empresas de pequeno porte, que são: Sociedades empresárias, sociedades simples, sociedades limitadas unipessoais, e o empresário, incluído o microempreendedor individual, mas, desde que devidamente registrados no Registro de Empresas Mercantis ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.

b) Startups: organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados.

c) Pessoas jurídicas de direito privado, inclusive sem fins lucrativos, pessoas naturais e entes privados despersonalizados que realizam tratamento de dados pessoais.

Mas ATENÇÃO, NÃO poderão se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto no Regulamento os agentes de tratamento de pequeno porte que realizarem tratamento de dados pessoais que sejam de alto risco para os titulares, que são:

(i) Tratamento de dados pessoais em larga escala (quando abranger número significativo de titulares, considerando-se, ainda, o volume de dados envolvidos, bem como a duração, a frequência e a extensão geográfica)

(ii) Tratamento de dados pessoais que possa afetar significativamente interesses e direitos fundamentais dos titulares (situações em que a atividade de tratamento puder impedir o exercício de direitos ou a utilização de um serviço, assim como ocasionar danos materiais ou morais aos titulares, tais como discriminação, violação à integridade física, ao direito à imagem e à reputação, fraudes financeiras ou roubo de identidade)

(iii) Além de tratamento de dados pessoais que façam uso de tecnologias emergentes ou inovadoras, que façam vigilância ou controle de zonas acessíveis ao público, ou que realizem decisões unicamente com base em tratamento automatizado de dados pessoais, inclusive aquelas destinadas a definir o perfil pessoal, profissional, de saúde, de consumo e de crédito ou os aspectos da personalidade do titular e que faça utilização de dados pessoais sensíveis ou de dados pessoais de crianças, de adolescentes e de idosos.

(iv) Também é considerado tratamento de alto risco se a empresa de pequeno porte tenha receita bruta superior a R$ 4.800.000,00 (quatro milhões e oitocentos mil reais).

(v) Startups com receita bruta de até R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) no ano-calendário anterior ou de R$ 1.333.334,00 (um milhão, trezentos e trinta e três mil trezentos e trinta e quatro reais) multiplicado pelo número de meses de atividade no ano-calendário anterior, quando inferior a 12 (doze) meses, independentemente da forma societária adotada, também não se enquadram.

(vi) E, por fim, empresas que pertençam a grupo econômico de fato ou de direito, cuja receita global ultrapasse R$ 4.800.000,00 (quatro milhões e oitocentos mil reais).

E então? Sua empresa se enquadra no novo regulamento?

Ainda ficou na dúvida? Clique aqui e entre em contato conosco!

GNL Expresso

Créditos de PIS e COFINS sobre gastos a LGPD

Em decisão inédita proferida pela 4ª Vara Federal de Campo Grande (MS), ficou reconhecido o direito a créditos de PIS e Cofins sobre gastos com implementação e manutenção de programas para gerenciamento de dados, em cumprimento às determinações da Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD).

Relembra-se, ainda que de uma forma bem simples, que o que dá direito aos créditos de PIS e Confis é a aquisição de bens para revenda ou então para bens e serviços utilizados como insumos na fabricação de produtos destinados à venda ou a prestação de serviços, sendo que em 2018, por meio de recurso repetitivo (REsp 1221170), os ministros do STJ decidiram que deve ser considerado insumo e, portanto, apto a gerar crédito, tudo que for imprescindível para o desenvolvimento da atividade econômica.

A decisão em comento entendeu que os gastos com implementação e manutenção de programas para gerenciamento de dados, devem ser considerados insumos e são essenciais para as atividades das empresas, em razão de a LGPD, a Lei nº 13.709, de 2018, ter instituído uma série de obrigações, o que lhes daria direito a créditos das contribuições sociais.

A economia com uma decisão favorável é significativa. Gera créditos de 9,25% sobre os valores gastos por contribuinte no regime não cumulativo.

Destaca-se que, embora o ineditismo da decisão, ainda cabe recurso, bem como ela não possui efeito vinculativo a outros processos e pessoas jurídicas, tendo efeito somente para a empresa que ingressou com a ação judicial.

Caso tenha qualquer dúvida sobre o assunto, estamos à disposição para esclarecimentos.

Texto de nosso sócio Guilherme Visconti

GNL Expresso

Guilherme Visconti comenta sobre os princípios descritos na LGPD

Nosso sócio Guilherme Visconti comenta sobre os princípios descritos na Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD).
Confira como eles se aplicam ao seu negócio e como se adequar às determinações da LGPD assistindo o vídeo completo em nosso canal do YouTube: https://bit.ly/34dnZq7
Nosso escritório possui atuação full service, incluindo áreas de Compliance e LGPD. Caso tenha alguma dúvida sobre o tema, não deixe de nos contatar! Será um prazer te responder.

GNL Expresso

Flávia Bráz publica texto sobre política de segurança da informação (PSI) e plano de resposta a incidentes

Flávia Bráz, da nossa equipe de Compliance e LGPD, publicou texto para a comunidade Mulheres da LGPD comentando sobre como realizar política de segurança da informação (PSI) e o plano de resposta a incidentes.

Ela reforça que, para o plano, é preciso definir um fluxo para desencadeamento de ações, visando verificar a gravidade do incidente e estabelecer medidas para mitigar ou reverter os efeitos.

Confira o texto na íntegra no perfil do Instagram @mulheresdalgpd, que tem como objetivo compartilhar e disseminar conhecimento e a cultura da Lei Geral de Proteção de Dados por profissionais mulheres.

GNL Expresso

Conheça a função e importância de cada um dos principais atores da LGPD

Nossa sócia Camila Melo Franco G. Motta comenta sobre as definições dos principais atores da LGPD. Você já conhece a função e importância de cada um deles?

O primeiro deles é o titular dos dados. É a pessoa física a quem se referem os dados pessoais objeto de tratamento.

Há também a figura do Controlador, que é a pessoa natural ou jurídica, de direito público ou privado, a quem competem as decisões referentes ao tratamento dos dados pessoais.

Já o Operador, que também que é a pessoa natural ou jurídica, de direito público ou privado, mas que realizada efetivamente o tratamento de dados pessoais em nome do Controlador.

Há uma outra figura que é o chamado de Encarregado de Dados. É o responsável por garantir a conformidade de uma organização, seja pública ou privada, à LGPD. É também o representante da empresa perante a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) e o próprio titular dos dados. Para saber mais, acompanhe as redes sociais e o site do GNL.

GNL Expresso

GNL apoia empreendimento social na adequação à LGPD

Recentemente nosso escritório passou a apoiar o empreendimento social Isocial, uma Startup que, por meio da tecnologia, visa conectar pessoas e empresas dispostos a ajudar à ONGs que precisam de apoio e assim potencializar suas ações.

Nossa advogada Camila Melo Franco G. Motta está a frente do projeto auxiliando na adequação à Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD).

Acreditamos na potência da tecnologia para fomentar não só negócios, mas também na promoção do bem.

GNL Expresso

Assembleias Digitais e a LGPD: quais cuidados precisamos ter?

Há 1 ano a Lei 14.030 alterou a legislação societária para prever a realização de assembleias digitais no âmbito das sociedades limitadas e sociedades por ações, e a participação e votação do sócio à distância em referidas assembleias.

A prática se deu em virtude dos impactos da Covid-19 e dos protocolos de distanciamento social, porém, até hoje, tem trazido benefícios para as organizações e principalmente para os seus sócios ou acionistas. Dentre eles, um dos principais: a possibilidade de realizar as assembleias onde quer que cada sócio esteja.

Porém, levando em conta a segurança da informação e a LGPD, que entrou em integral vigência neste dia 1º, trazemos algumas sugestões para aumentar a segurança da realização dessas assembleias, a serem consideradas nas rotinas, evitando possíveis vazamentos de dados.

  • Atente-se à política de privacidade da plataforma escolhida para a realização das assembleias. É importante considerar a escolha de um sistema que utilize criptografia.
  • Busque salvar o conteúdo de texto usado em sistema de núvem ao invés de seu dispositivo móvel ou computador. Em caso de furto/roubo o acesso é dificultado.
  • Caso você não tenha a opção de utilizar uma rede de Wi-Fi segura, nossa dica é utilizar a internet de rede ou do seu dispositivo móvel.
  • Para as assinaturas de atas, uma opção segura é a utilização de certificados digitais.

Lembrando que a sociedade deve adotar sistema e tecnologia acessíveis para que todos os sócios participem e votem a distância na assembleia ou reunião semipresencial ou digital, e que as sugestões visam melhorar a segurança, mas não são exigências legais.

Texto de nossa sócia Mariana Gontijo.