Due diligence empresarial: riscos relacionados ao financiamento do terrorismo e às relações comerciais

Quando o crime se torna terrorismo: os riscos para as empresas brasileiras e a importância da Due Diligence

A classificação do Primeiro Comando da Capital (PCC) e do Comando Vermelho (CV) como organizações terroristas estrangeiras pelos Estados Unidos, formalizada em junho de 2026, trouxe novos desafios ao ambiente empresarial brasileiro. A medida amplia a necessidade de atenção aos riscos jurídicos, financeiros e reputacionais relacionados às operações comerciais e às cadeias de fornecedores, especialmente diante das normas norte-americanas de combate ao financiamento do terrorismo.

Nesse cenário, a Due Diligence, aliada a programas de compliance e à revisão dos instrumentos contratuais, assume papel fundamental na identificação e prevenção de riscos jurídicos, financeiros e reputacionais.

Quais são os riscos para as empresas?

A legislação norte-americana prevê consequências severas para determinadas condutas relacionadas ao fornecimento de recursos ou apoio material a organizações classificadas como terroristas. Dependendo das circunstâncias e dos requisitos legais aplicáveis, empresas podem enfrentar responsabilização criminal, multas expressivas, restrições financeiras, bloqueio de ativos e prejuízos à reputação.

Um exemplo é o caso da empresa Lafarge, que realizou pagamentos a organizações terroristas na Síria e enfrentou consequências criminais e financeiras nos Estados Unidos, incluindo penalidades de aproximadamente US$ 778 milhões.

É importante destacar, entretanto, que uma eventual classificação de organizações brasileiras como terroristas não significa responsabilização automática das empresas que mantenham relações comerciais indiretas com elas. A aplicação das normas norte-americanas depende de requisitos específicos, incluindo a existência de jurisdição e, quando exigida, conexão com os Estados Unidos.

Ainda assim, o cenário reforça a necessidade de atenção aos riscos envolvidos nas relações empresariais, especialmente em operações que envolvam cadeias extensas de fornecedores e vínculos comerciais internacionais.

Due Diligence: a importância de investigar além das relações comerciais diretas

A Due Diligence consiste em um processo de investigação e avaliação destinado a identificar riscos jurídicos, financeiros, reputacionais e operacionais relacionados a determinada empresa, operação ou relação comercial. Diante da possibilidade de ampliação das consequências jurídicas relacionadas ao financiamento ou apoio material a organizações terroristas, esse procedimento ganha ainda mais relevância. Tradicionalmente, muitas empresas concentram suas verificações na identificação cadastral dos clientes, por meio do chamado Know Your Customer (KYC). Contudo, essa análise isolada pode ser insuficiente diante de riscos que envolvem toda a cadeia empresarial.

Por isso, a Due Diligence deve abranger também:

• KYC (Know Your Customer): identificação e avaliação dos clientes.
• KYS (Know Your Supplier): investigação de fornecedores e de seus possíveis vínculos de risco.
• KYP (Know Your Partner): análise dos parceiros comerciais, incluindo sua estrutura societária e reputação.

A investigação deve ir além da conferência de documentos, buscando identificar os beneficiários finais das operações, os responsáveis pelo controle das empresas, os subcontratados envolvidos e eventuais vínculos econômicos com organizações criminosas.

Também é fundamental observar sinais de alerta, conhecidos como red flags, a exemplo de estruturas societárias pouco transparentes, informações inconsistentes, investigações, notícias negativas e movimentações suspeitas.

Outro aspecto relevante é que a Due Diligence não deve ocorrer apenas no momento da contratação. O acompanhamento precisa ser contínuo, com verificações periódicas e atualização das informações conforme o nível de risco de cada relacionamento comercial.

Mais do que identificar irregularidades, uma Due Diligence bem estruturada permite demonstrar que a empresa adotou medidas concretas para identificar, avaliar e mitigar riscos em suas operações.

O papel dos contratos e dos programas de compliance

Além de fortalecer os procedimentos de Due Diligence, as empresas devem revisar suas matrizes de risco e atualizar seus programas de compliance para considerar possíveis exposições diretas ou indiretas a organizações criminosas classificadas como terroristas. Essa avaliação deve levar em conta fatores como a localização das operações, a atividade econômica desenvolvida, o histórico das contrapartes, a estrutura societária e a existência de fornecedores ou prestadores de serviços considerados críticos.

A revisão contratual também é uma medida importante. Contratos com fornecedores, parceiros e prestadores de serviços devem conter cláusulas adequadas de integridade, auditoria, declarações de conformidade e mecanismos de suspensão ou rescisão diante de situações que representem riscos relevantes. Da mesma forma, é recomendável atualizar políticas internas de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, estabelecer procedimentos de monitoramento contínuo e capacitar as equipes responsáveis pelas contratações e pela gestão de terceiros.

Essas medidas permitem que a empresa tenha maior controle sobre suas relações comerciais e esteja mais preparada para identificar e responder a situações de risco.

A importância da documentação e da rastreabilidade

Um dos aspectos mais relevantes da prevenção empresarial é a capacidade de demonstrar que os procedimentos de controle foram efetivamente adotados.

Não basta realizar uma investigação superficial ou simplesmente arquivar documentos cadastrais. É necessário manter registros das análises realizadas, dos riscos identificados, das decisões tomadas e das medidas implementadas para reduzir possíveis exposições.

A documentação adequada dos procedimentos de Due Diligence e compliance contribui para a transparência das operações e pode representar um elemento importante na defesa jurídica da empresa diante de eventuais questionamentos. Por isso, os mecanismos de prevenção devem ser proporcionais aos riscos, consistentes, documentados e passíveis de verificação.

A prevenção como estratégia de proteção empresarial

A possibilidade de mudanças no tratamento internacional de organizações criminosas brasileiras reforça a importância de uma atuação jurídica preventiva, especialmente para empresas com cadeias extensas de fornecedores, operações internacionais ou grande volume de contratações terceirizadas.

Nesse contexto, a assessoria jurídica consultiva desempenha papel relevante na estruturação de procedimentos de Due Diligence, na revisão de contratos, na análise de estruturas societárias e na implementação de mecanismos de governança e controle interno. O objetivo não é eliminar integralmente os riscos, mas estabelecer procedimentos capazes de identificá-los antecipadamente, avaliar sua gravidade e orientar a tomada de decisões.

Assim, a Due Diligence deixa de ser apenas uma etapa formal das contratações e passa a integrar uma estratégia contínua de proteção empresarial.

Conhecer os parceiros comerciais, compreender quem efetivamente se beneficia das operações e documentar as medidas preventivas adotadas são práticas essenciais para fortalecer a segurança jurídica das empresas diante de um cenário regulatório internacional cada vez mais complexo.